Gesellschaftsrechtliche Grundmodelle
Die Corporate-Governance-Systeme in der Europäische Union, im Vereinigtes Königreich und in Griechenland sind durch unterschiedliche rechtliche Traditionen geprägt, auch wenn sich die wirtschaftlichen Zielsetzungen häufig ähneln.
Innerhalb der EU bestehen durch gesellschaftsrechtliche Richtlinien gewisse harmonisierte Mindeststandards, insbesondere in den Bereichen Transparenz, Kapitalerhaltung und Aktionärsrechte. Gleichwohl bleibt Corporate Governance im Kern nationales Recht, sodass erhebliche strukturelle Unterschiede zwischen den Mitgliedstaaten fortbestehen.
Das britische Gesellschaftsrecht folgt traditionell einem aktionärsorientierten Modell, bei dem die Pflichten der Directors gegenüber der Gesellschaft im Vordergrund stehen. Governance wird durch gesetzliche Vorgaben und ergänzend durch Soft-Law-Instrumente wie Corporate-Governance-Codes geprägt.
Das griechische Gesellschaftsrecht ist demgegenüber stärker von der kontinental-europäischen Zivilrechtstraditionbeeinflusst. Governance-Strukturen sind umfassend gesetzlich geregelt und zeichnen sich durch eine höhere formale Dichte und geringere Abhängigkeit von unverbindlichen Kodizes aus.
Für international tätige KMU wirken sich diese Grundmodelle unmittelbar auf die Ausgestaltung und Dokumentation von Governance-Strukturen aus.
Organstrukturen im Vergleich
Board-Modelle
Ein zentraler Unterschied betrifft die Organisation von Leitung und Überwachung.
- Vereinigtes Königreich
Gesellschaften operieren regelmäßig mit einem einstufigen Board-System. Executive und Non-Executive Directors sind Teil desselben Organs und tragen gemeinsam Verantwortung für Geschäftsführung und Überwachung. - Griechenland
Griechische Gesellschaften können – abhängig von Rechtsform und Satzung – entweder ein einstufiges oder ein zweistufiges System vorsehen. Das zweistufige Modell trennt Leitungs- und Aufsichtsaufgaben formell und entspricht kontinentaleuropäischen Governance-Konzepten. - EU-Kontext
EU-Recht schreibt kein einheitliches Organmodell vor. Die Koexistenz verschiedener Board-Strukturen ist ausdrücklich vorgesehen, was zu unterschiedlichen Governance-Erwartungen innerhalb des Binnenmarkts führt.
Rollenverteilung und Formalien
Im griechischen Recht sind Zuständigkeiten, Beschlussfassungen und Vertretungsbefugnisse stärker gesetzlich vorgegeben. Im Vereinigten Königreich besteht demgegenüber mehr Flexibilität, verbunden mit einer höheren Verantwortung der Directors für eigenständige und informierte Entscheidungen.
Haftungsfragen und Organpflichten
Vereinigtes Königreich: Treuepflichten und gesetzliche Directors’ Duties
Directors im Vereinigten Königreich unterliegen einem kodifizierten Katalog gesetzlicher Pflichten, darunter die Pflicht, im Unternehmensinteresse zu handeln, unabhängiges Urteil auszuüben und Interessenkonflikte zu vermeiden.
Die Durchsetzung erfolgt überwiegend ex post, etwa durch Aktionärsklagen, Insolvenzverfahren oder regulatorische Maßnahmen. Der Fokus liegt auf persönlicher Verantwortlichkeit und unternehmerischem Ermessen.
Griechenland: Gesetzlich konkretisierte Haftungsregime
In Griechenland sind Organpflichten und Haftungstatbestände detailliert gesetzlich geregelt. Pflichtverletzungen können zu zivilrechtlicher Haftung gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder Dritten führen.
Die Haftungsprüfung orientiert sich stärker an der Einhaltung formaler und organisatorischer Vorgaben, was der hohen Bedeutung gesetzlicher Compliance im griechischen System entspricht.
EU-Ebene
Das EU-Recht hat keine umfassende Harmonisierung der Organhaftung vorgenommen. Trotz gemeinsamer Transparenz- und Berichtsanforderungen verbleiben erhebliche nationale Unterschiede, die insbesondere für grenzüberschreitende Konzernstrukturen relevant sind.
Aktionärsrechte und Governance-Dynamik
Auch die Stellung der Gesellschafter unterscheidet sich im Detail:
- Im Vereinigten Königreich sind Aktionärsrechte ausgeprägt, werden jedoch innerhalb eines Systems ausgeübt, das dem Board erhebliche Autonomie einräumt.
- In Griechenland sind Gesellschafterrechte umfassend gesetzlich normiert, mit klaren formellen Anforderungen an Einberufung, Beschlussfassung und Minderheitenschutz.
Für KMU liegt der praktische Unterschied häufig weniger im Umfang der Rechte als in deren formaler Ausübung und Durchsetzung.
Praktische Relevanz für KMU und grenzüberschreitende Unternehmen
Strukturierung und Skalierbarkeit
KMU, die in mehreren Rechtsordnungen tätig sind, müssen Governance-Strukturen schaffen, die wachstumsfähig und zugleich rechtskonform sind. Ein im Vereinigten Königreich etabliertes Governance-Modell bedarf bei Übertragung nach Griechenland häufig formaler Anpassungen.
Konzerninterne Governance
In grenzüberschreitenden Strukturen können Unterschiede im Gesellschaftsrecht die:
- Delegation von Entscheidungsbefugnissen,
- Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern,
- interne Compliance- und Berichtslinien
erheblich beeinflussen. Fehlende Anpassung kann zu Governance-Lücken führen.
Risikomanagement und Haftung
Unterschiedliche Haftungsmaßstäbe wirken sich unmittelbar auf die Risikoverteilung aus. Organmitglieder, die in mehreren Ländern tätig sind, unterliegen verschiedenen Erwartungshorizonten, selbst wenn strategische Entscheidungen zentral getroffen werden.
Für KMU mit begrenzten Ressourcen ist das Verständnis dieser Unterschiede wesentlich, um ungewollte persönliche oder gesellschaftsrechtliche Haftungsrisiken zu vermeiden.
Rechtsvergleichende Einordnung
Corporate Governance in der EU, im Vereinigten Königreich und in Griechenland verdeutlicht das Spannungsfeld zwischen europäischer Angleichung und nationaler Rechtsvielfalt.
Während das britische Modell Flexibilität und unternehmerisches Ermessen betont, legt das griechische Modell größeren Wert auf gesetzliche Klarheit und formale Struktur. Beide Ansätze verfolgen legitime Ziele, gewichten jedoch Autonomie, Kontrolle und Rechtssicherheit unterschiedlich.
Fazit
Corporate Governance in der Europäischen Union, im Vereinigten Königreich und in Griechenland ist von gemeinsamen Zielsetzungen, aber unterschiedlichen rechtlichen Mechanismen geprägt. Unterschiede in Organstrukturen, Haftungsregimen und formalen Anforderungen haben erhebliche praktische Auswirkungen für KMU und international tätige Unternehmen.
Eine effektive grenzüberschreitende Governance setzt daher voraus, dass nationale Besonderheiten verstanden und in die Organisationsstruktur integriert werden. Governance-Modelle sind nicht ohne Weiteres übertragbar, sondern müssen an die jeweiligen rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.
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